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Reihe: Aktuelles Recht für die Praxis

Bis zum 10.06.2019 ist die Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments vom 17.05.2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre in deutsches Recht umzusetzen. Dies wird im Rahmen des ARUG II geschehen.

Das ARUG II betrifft im Wesentlichen drei Themenkomplexe:
- Vergütungsfragen (say-on-pay),
- Geschäfte der Gesellschaft mit nahestehenden Unternehmen und Personen (related-party-transactions) und
- Identifikation und Information von Aktionären (know-your-shareholder).

Zur Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung sieht das ARUG II ein Votum der Hauptversammlung über die als Rahmenregelung für die zukünftige Vergütung angelegte Vergütungspolitik sowie einen Vergütungsbericht vor, mit dem vergangene Zahlungen offenzulegen sind. Insbesondere ist vorgesehen, dass das verpflichtende Votum der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik des Vorstands inhaltlich lediglich beratenden Charakter hat, sodass die Kompetenz zur Festsetzung und Entwicklung einer entsprechenden Politik weiterhin eindeutig beim Aufsichtsrat verbleibt.

In Bezug auf die Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen ist eine Zustimmungspflicht ab Erreichen eines bestimmten Schwellenwertes vorgesehen. Die Erteilung der Zustimmung obliegt grundsätzlich dem Aufsichtsrat, wobei für das Zustimmungsverfahren weitere Vorgaben vorgesehen sind.

Zu den Related-party-transactions wird eine umfangreiche Regelung (§§ 111a?111c AktG) in das AktG eingefügt. Ergänzende Bestimmung finden sich in einem neuen "Abschnitt 7: Notwendige Informationen für die Wahrnehmung von Rechten aus Wertpapieren, Geschäfte mit nahestehenden Personen" im WpHG (§ 48a neu WpHG).